W przypadku podmiotów usuniętych z rejestru po 1 stycznia 2015 r. odnalezione mienie przejmie Skarb Państwa, od którego wierzyciele będą dochodzić roszczeń. W pozostałych przypadkach obowiązywać będą stare zasady
Porządki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) doprowadziły do wykształcenia się dwóch praktyk w zakresie przejmowania majątku po spółkach wykreślonych z rejestru. Wszystko zależy od tego, kiedy nastąpiło wykreślenie spółki, w której ujawniło się owo mienie.
Nowe przepisy
Zmiany związane są z trwającym od pewnego czasu porządkowaniem jednego z najważniejszych rejestrów sądowych w Polsce. W numerze 12 z 2015 r. DGP opisywaliśmy nowe regulacje związane z zagospodarowaniem majątku po spółkach, których nie przerejestrowano do KRS ze starych rejestrów handlowych. Zamysłem resortu sprawiedliwości jest przywrócenie Krajowemu Rejestrowi Sądowemu dawnego blasku: ma być wiarygodny i odpowiadać stanowi rzeczywistemu.
Kolejną kwestią, która ma być uporządkowana, jest sprawa spółek, już wykreślonych z KRS, ale dopiero po tym fakcie ujawnił się jakiś składnik ich majątku. Okazuje się, że kwestia postępowania z owym majątkiem będzie teraz różna, w zależności od tego, kiedy dokonano wykreślenia. Inaczej będzie wyglądać zatem kwestia majątku tych spółek, które zostały wykreślone przed 1 stycznia 2015 r., inaczej w przypadku wykreślonych po tej dacie.
Zmiany wynikają z ustawy z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r. poz. 1924). Do nowelizowanego aktu prawnego dodano art. 25e. Stanowi on, że Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie i z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z KRS podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia. Chodzi o majątek, który nie został rozdysponowany na etapie likwidacji danego podmiotu, bo na przykład został ujawniony dopiero po jakimś czasie. Jednocześnie państwo będzie ponosiło odpowiedzialność z tytułu przejętego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z KRS.
Niezaspokojeni wcześniej wierzyciele danego podmiotu, a w dalszej kolejności również wspólnicy spółek, będą mogli dochodzić swoich roszczeń z ujawnionego po likwidacji majątku od Skarbu Państwa. Co jednak istotne: tylko w ciągu roku od chwili jego nabycia przez Skarb Państwa. Roczny termin będzie obowiązywał również wówczas, jeśli przed momentem przejęcia mienia przez państwo wierzyciel uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko zlikwidowanej spółce. W tym przypadku będzie on musiał skierować tytuł egzekucyjny przeciwko Skarbowi Państwa, a nie spółce. Wspomniany roczny termin budzi kontrowersje, bo w skomplikowanych sprawach to bardzo krótki okres.
Pozornie wydawać by się mogło, że dzięki wprowadzonym zmianom kompleksowo uregulowano problematykę zagospodarowania majątku podmiotów, które wcześniej wykreślono z KRS. W praktyce tak jednak nie jest. Nowelizacja weszła bowiem w życie 1 stycznia 2015 r. i nie zawiera przepisów przejściowych. Tymczasem zgodnie z zasadą, że prawo nie działa wstecz, te przepisy nie znajdują zastosowania do spółek wykreślonych z rejestru przed tą datą.
Sąd na ratunek
W przypadku spółek, które wykreślono z KSR przed 1 stycznia br., sposób postępowania z majątkiem ujawnionym po owym wykreśleniu będzie zatem odmienny. Kwestia statusu prawnego majątku ujawnionego po zakończeniu likwidacji osoby prawnej nie była dostatecznie uregulowana w polskim prawie, na tym tle istniały wątpliwości. Pomocna może okazać się więc niedawna uchwała Sądu Najwyższego (SN) z 3 grudnia 2014 r. (sygn. akt III CZP 90/14). Skład orzekający odpowiedział w niej właśnie na pytanie, jak należy postępować z majątkiem spółki, który został ujawniony już po jej likwidacji i wykreśleniu z KRS. SN uznał, że należy wówczas stosować, na zasadzie analogii, regulacje ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, ze zm.) z zakresu likwidacji spółek kapitałowych w organizacji. Jeśli więc mamy do czynienia ze spółką akcyjną wykreśloną z KRS, której majątek się odnalazł, zastosowanie znajdują przepisy poświęcone likwidacji spółek akcyjnych w organizacji. Zdaniem ekspertów, analogicznie zatem w przypadku wykreślonych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, właściwe mogą być regulacje odnoszące się do likwidacji spółek z o.o. w organizacji. [opinia eksperta]
Swoją uchwałą SN odpowiedział zatem na wątpliwości interpretacyjne i wypełnił lukę, która funkcjonowała w polskim systemie prawnym. Przyjęte przez sędziów rozwiązanie może być stosowane w odniesieniu do majątku spółek, które wykreślono najpóźniej 31 grudnia 2014 r., a których majątek – nieznany w momencie postępowania likwidacyjnego – ujawni się w przyszłości. Jeśli jednak podobna sytuacja zaistnieje w przypadku spółek usuniętych z KRS począwszy od 1 stycznia br. – zastosowanie znajdą wprowadzone niedawno przepisy, specjalnie dedykowane opisywanej problematyce.
OPINIA EKSPERTA
Uchwała Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2014 r. (sygn. akt III CZP 90/14) jest istotna z co najmniej dwóch powodów. Po pierwsze, w przytoczonym orzeczeniu organ wymiaru sprawiedliwości rozstrzygnął problem doniosłej praktycznie luki prawnej. Po drugie, ustosunkował się do zagadnienia ważnego dla ogółu spółek akcyjnych, w tym także o szczególnym statusie banku. Komentowany judykat zapadł bowiem w sprawie o zarządzenie wypłaty środków depozytowych zgromadzonych na rachunkach bankowych Narodowego Banku Polskiego, po zakończeniu postępowania upadłościowego banku działającego w formie spółki akcyjnej. Warto zwrócić uwagę, że kwestia statusu prawnego majątku ujawnionego po zakończeniu likwidacji osoby prawnej do pewnego momentu nie była dostatecznie uregulowana w polskim prawie. Ze względu na zasadę zupełności systemu prawnego konieczne jest zatem stosowanie zbliżonych regulacji rozszerzająco. Zdaniem SN w przypadku ujawnienia, po wykreśleniu spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców, majątku spółki nieobjętego likwidacją, właściwe jest sięgnięcie, w drodze analogii, do unormowań k.s.h. dotyczących likwidacji spółki akcyjnej w organizacji. Rozwiązanie przyjęte przez SN jest o tyle dogodne dla praktyki, że rozwiązuje istotną kwestię dotyczącą zasad i trybu rozliczenia majątku pozostałego po wykreśleniu spółki akcyjnej z rejestru. W mojej ocenie zacytowane orzeczenie można na zasadzie podobieństwa odnosić także do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (oczywiście w przypadku spółki z o.o. należy stosować przepisy k.s.h. dotyczące likwidacji spółki z o.o. w organizacji w drodze analogii). Zastosowanie procedury quasi-likwidacyjnej względem podmiotów, które zostały wykreślone z rejestru (np. w związku z zakończeniem postępowania upadłościowego) chroni przy tym zarówno interes wierzycieli danej spółki, jak i jej ekonomicznych właścicieli.