TEZA: Brak organu powołanego do reprezentowania strony stanowi przyczynę nieważności postępowania niezależnie od tego, czy w imieniu tej strony działa pełnomocnik.
WYROK SĄDU APELACYJNEGO W WARSZAWIE z 21 maja 2015 r., sygn. akt I ACa 1735/14
STAN FAKTYCZNY
Powódka (...) sp. z o.o. w W. wniosła o zasądzenie od pozwanej (...) SA w Ł. (poprzednio: (...) sp. z o.o. w W.) kwoty tytułem zapłaty ceny z umowy sprzedaży wyposażenia sklepu odzieżowego. Powódka spełniła swoje świadczenie, a następnie wystawiła pozwanej fakturę VAT, która została opłacona częściowo. Sąd okręgowy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Pozwana wniosła sprzeciw.
Konieczne są nowe przepisy dotyczące ładu korporacyjnego
Konieczne są nowe przepisy dotyczące ładu korporacyjnego

Zobacz również
Sąd okręgowy oddalił powództwo w zakresie, w jakim nakaz zapłaty został zaskarżony. Ustalił, że powódka wystawiła pozwanej fakturę VAT. Pozwana zapłaciła część należności. Apelację od wyroku wniosła powódka.
UZASADNIENIE
Sąd apelacyjny uwzględnił apelację i uchylił zaskarżony wyrok, ale nie z przyczyn w niej podniesionych, lecz z uwagi na nieważność postępowania. Ustalił na podstawie odpisu pełnego z Krajowego Rejestru Sądowego, że od 15 stycznia 2014 r. powodowa spółka nie ma zarządu. Zauważył, że stosownie do art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na nim statucie. Ich działanie traktowane jest jak działanie osoby prawnej. Organem sp. z o.o. jest zarząd (art. 201 par. 1 k.s.h.). W przepisach nie przewidziano możliwości występowania w postępowaniu sądowym osoby prawnej, która nie ma umocowanego do działania za nią organu. Sąd powinien wziąć taką okoliczność pod rozwagę w każdym stanie sprawy (art. 202 k.p.c.). Jeżeli brak właściwego organu uprawnionego do działania za stronę nastąpił w toku postępowania i nie został w wyznaczonym terminie uzupełniony, sąd znosi postępowanie w zakresie, w jakim jest ono dotknięte brakiem, i zawiesza postępowanie. Jeżeli mimo zaistnienia wskazanych przesłanek postępowanie nie zostanie zawieszone – to, stosownie do art. 379 pkt 2 k.p.c., dotknięte jest nieważnością. Brak organu powołanego do reprezentowania strony stanowi przyczynę nieważności postępowania, niezależnie od tego, czy w imieniu tej strony działa pełnomocnik.
Powodowa spółka nie miała zarządu, została więc pozbawiona organu, który mógłby ją reprezentować w toku postępowania. Sąd okręgowy powinien więc zobowiązać ją do uzupełnienia braku w zakresie zdolności procesowej w wyznaczonym terminie (art. 70 par. 1 k.p.c., art. 71 k.p.c.), a gdyby brak ten nie został uzupełniony, znieść postępowanie w zakresie nim dotkniętym i zawiesić je na mocy art. 174 par. 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 71 k.p.c. Sąd I instancji prowadził jednak postępowanie i wydał zaskarżone orzeczenie. W sprawie zaistniała zatem nieważność postępowania, będąca bezwzględną przyczyną odwoławczą, skutkującą uchyleniem zaskarżonego orzeczenia.