Orlen Upstream podpisał umowę połączenia z amerykańską spółką FX Energy, na podstawie której nabędzie - za pośrednictwem spółki specjalnego przeznaczenia powołanej w USA - 100% udziałów w FX Energy, podał PKN Orlen. Łączna wartość nabycia amerykańskiej spółki, po uwzględnieniu zadłużenia netto, wyniesie około 442 mln zł. Akwizycja powiększy bazę zasobową (2P) koncernu o 8,4 mln baryłek ekwiwalentu ropy (boe).

"Zgodnie z założeniami naszej strategii w obszarze upstream konsekwentnie zmierzamy do osiągnięcia potencjału wydobywczego na poziomie 6 mln boe/rok w 2017 roku. Zainicjowaliśmy dziś formalnie proces akwizycji FX Energy, który będzie kolejnym istotnym krokiem w budowaniu portfela poszukiwawczo-wydobywczego w kraju i za granicą. Pozwoli to na jego zbilansowanie poprzez rozbudowę o aktywa konwencjonalne i rozpoczęcie wydobycia węglowodorów przez PKN Orlen w Polsce" - powiedział prezes Jacek Krawiec, cytowany w komunikacie.

W wyniku podpisanej umowy Orlen Upstream w terminie do 23 października 2015 roku ogłosi wezwanie na akcje FX Energy. W przypadku uzyskania progu 90% akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy FX Energy w odpowiedzi na wezwanie, połączenie spółek nastąpi w formie przyspieszonej, tzn. bez konieczności głosowania za połączeniem na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy FX Energy (short-form merger). W przypadku osiągnięcia progu 70% umowa połączenia daje Orlen Upstream opcję wykupu dodatkowych akcji FX Energy w celu osiągnięcia poziomu 90%. Płatność w gotówce za każdą tak objętą akcję będzie równa cenie nominalnej takiej akcji, czyli 0,001 USD (Top-up Option). W przypadku, gdy po wykorzystaniu Top-up Option Orlen Upstream będzie posiadać mniej niż 90% akcji przejmowanej spółki, zwoła ona nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy w celu przegłosowania połączenia. Większość wymagana do zatwierdzenia połączenia wynosi 50% oddanych głosów. W przypadku, w którym proponowana transakcja nie zostanie zakończona, w uzgodnionych okolicznościach FX Energy został zobowiązany do wypłacenia na rzecz Orlen Upstream opłaty za zerwanie umowy, równej 4 mln USD (czyli około 14,9 mln zł), podano również.

Zamknięcie transakcji planowane jest w IV kw. 2015 roku w przypadku short-form merger lub w I kw. 2016 roku w przypadku konieczności zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy FX Energy.

Na podstawie umowy połączenia akcjonariusze FX Energy otrzymają 1,15 USD (czyli około 4,27 zł) w gotówce za każdą posiadaną akcję zwykłą. Akcje uprzywilejowane zostaną wykupione po cenie, po jakiej były obejmowane, czyli 25 USD (czyli około 92,87 zł) za akcję. Łączna kwota do zapłaty za 100% akcji zwykłych i 100% akcji uprzywilejowanych FX Energy wyniesie ok. 83 mln USD (czyli około 308 mln zł). Łączna wartość nabycia FX Energy, po uwzględnieniu zadłużenia netto FX Energy na dzień 30 czerwca 2015 roku, wyniesie około 119 mln USD (czyli około 442 mln zł), podano także.

FX Energy z siedzibą w Salt Lake City, Utah w USA jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego z głównymi aktywami w Polsce. FX Energy notowana jest na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych NASDAQ.

PKN Orlen kupi kanadyjską Kicking Horse Energy za 1,02 mld zł łącznie z długiem
PKN Orlen kupi kanadyjską Kicking Horse Energy za 1,02 mld zł łącznie z długiem

Zobacz również

Aktywa FX Energy w Polsce znajdują się na dwóch obszarach (Płotki i Edge) zlokalizowanych na terenach Niżu Polskiego. Spółka dysponuje również blokiem poszukiwawczym w basenie lubelskim, sąsiadującym z posiadanymi przez Orlen Upstream koncesjami (Wołomin oraz Garwolin) oraz prowadzi wydobycie z konwencjonalnych złóż ropy naftowej w USA na terenie stanów Montana i Nevada.

Na obszar Płotki składają się 4 bloki koncesyjne położone w województwie wielkopolskim, w rejonie o dobrym rozpoznaniu geologicznym i licznych odkrytych złożach węglowodorów. Głównym celem poszukiwawczym i formacją perspektywiczną są tu piaskowce czerwonego spągowca zalegające na głębokości powyżej 2000 m. Orlen podkreśla, że rejon koncesji uznawany jest za najbardziej perspektywiczny obszar poszukiwań w formacji tego typu w Polsce i cechuje się niskim ryzykiem poszukiwawczym. FX Energy posiada 49% udziałów (pozostałe należą do PGNiG) w 7 produkujących złożach, z których wydobycie (netto) wynosi ok. 350 tys. m3/d gazu ziemnego zaazotowanego. Obszar Edge składa się z 4 bloków poszukiwawczych, w których spółka posiada 100% udziałów. Głównymi formacjami perspektywicznymi w obszarze koncesji są węglany cechsztyńskie i dewońskie. W obszarze jednego z bloków odkryto w 2013 r. złoże Tuchola, które obecnie znajduje się w fazie przygotowania do zagospodarowania w kierunku wydobycia.

Na bloku poszukiwawczym 255 znajdującym się w basenie lubelskim spółka FX Energy posiada 51% udziałów oraz status operatora. Mniejszościowym udziałowcem jest PGNiG. Głównym celem poszukiwawczym są piaskowce i mułowce karbońskie oraz węglanowe utwory dewońskie. Na obszarze koncesji dokonano w przeszłości komercyjnego odkrycia (złoże gazu o nazwie Wilga).

"Równolegle trwa pozyskiwanie oceny transakcji od organów ochrony konkurencji w Polsce, Stanach Zjednoczonych oraz w innych państwach, w których jest to uzasadnione działalnością Grupy Kapitałowej Orlen" - czytamy także w komunikacie.

Grupa PKN Orlen zarządza sześcioma rafineriami w Polsce, Czechach i na Litwie. Skonsolidowane przychody koncernu sięgnęły w 2014 roku 106,83 mld zł. Spółka jest notowana na GPW od 1999 r.