Nowe prawo wezwań skomplikuje sytuację inwestorów giełdowych spółek, którzy mają od 50 do 66 proc. akcji
Wczoraj pisaliśmy o zmianach w przepisach dotyczących obowiązkowych wezwań na akcje giełdowych spółek w opracowanym przez resort finansów projekcie ustawy „o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego”. Obecnie przekroczenie progu 33 proc. w akcjonariacie wiąże się z obowiązkiem ogłoszenia wezwania na walory dające 66 proc. głosów (co nie oznacza, że wzywający kupi tyle akcji – to furtka dla inwestorów mniejszościowych). Przekroczenie 66 proc. to obowiązek wezwania na 100 proc. akcji. W planach jest zastąpienie tych dwóch progów jednym – na poziomie 50 proc. Zmiana jest wyczekiwana przez Skarb Państwa w związku z planowanym przejęciem Lotosu przez Orlen. Ale dotknie też wiele innych podmiotów. W najtrudniejszej sytuacji są ci inwestorzy, którzy mają obecnie między 50 a 66 proc. akcji giełdowych spółek.
„W przypadku podmiotów, które w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy posiadają więcej niż 50 proc., a mniej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, obowiązek (ogłoszenia wezwania – red.) powstaje, jeżeli po wejściu w życie niniejszej ustawy podmioty te dokonają nabycia akcji zwiększającego ich stan posiadania ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej” – mówi projekt.
– W przypadku gdy będą chciały po wejściu w życie ustawy zwiększyć swój stan posiadania chociażby o jedną akcję, będą miały obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje. Przepis ten nie powinien dotyczyć tych podmiotów, które w dniu wejścia w życie ustawy posiadają co najmniej 66 proc. ogólnej liczby głosów, z uwagi na to, że osiągnięcie przez nich tego stanu wynika z wykonanego wcześniej ustawowego obowiązku ogłoszenia wezwania następczego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej – wyjaśnia Jacek Barszczewski, rzecznik Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. To nadzór zaproponował zmiany w zasadach wezwań.
– Rozwiązanie takie pozwoli zapobiec sytuacji, w której obniżenie progu, z którym związany będzie obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje z 66 proc. do 50 proc. ogólnej liczby głosów, spowoduje, że podmioty, które w dniu wejścia w życie ustawy posiadały ponad 50 proc. ogólnej liczby głosów, a nie przekroczyły 66 proc., nie będą musiały ogłaszać wezwania, nawet jeżeli będą chciały nabyć 100 proc. jej akcji. Nie byłoby to korzystne dla akcjonariuszy mniejszościowych, ponieważ w takim przypadku nigdy nie powstałby obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje spółki publicznej – dodaje przedstawiciel nadzoru.
Ale w niektórych sytuacjach nowy przepis może sprawiać kłopoty. – W przypadku obejmowania nowej emisji, jeśli akcjonariusz obejmie akcje proporcjonalnie, to jego udział procentowy się nie zwiększy. Ale pozostaje ryzyko, że nie wszystkie akcje nowej będą objęte, wtedy już przepis będzie miał zastosowanie. Jeśli tylko od takiego akcjonariusza miałyby zależeć losy nowej emisji, to nie da się pominąć scenariusza rezygnacji z zaangażowania. W takich przypadkach trzeba będzie bowiem skalkulować zarówno koszt dofinansowania, jak i koszt wykupu walorów od pozostałych akcjonariuszy – zwraca uwagę Leszek Koziorowski, partner w kancelarii Gessel.
Na naszej giełdzie jest kilkanaście spółek, gdzie główny akcjonariusz utrzymuje pomiędzy 50 a 66 proc. akcji i jego pakiet ma wycenę przekraczającą miliard złotych. W takich spółkach dokapitalizowanie przez inwestora strategicznego wiązałoby się z ryzykiem wydania setek milionów, a w niektórych przypadkach kilku miliardów złotych na wykup akcji przy wezwaniu na 100 proc. walorów.
Koziorowski dodaje natomiast, że inaczej należałoby traktować tych inwestorów, którzy do przedziału 50–66 proc. akcji zeszli, sprzedając akcje spółek i wprowadzając je na giełdę, a inaczej tych, którzy skupowali akcje. – Obowiązek wezwania powinien spoczywać tylko na tej drugiej grupie – mówi.
– Wprowadzenie przepisów, o których mowa, nie spowoduje utrudnienia w dostępie do kapitału. Przepisy mają służyć ochronie akcjonariuszy mniejszościowych – podkreśla Jacek Barszczewski z UKNF.
Narażeni duże krajowe spółki na GPW z akcjonariuszem posiadającym 50-66 proc. akcji