Zarządy spółek w w których ponad połowę aktywów stanowią położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości (lub prawa do nieruchomości) o wartości ponad 10 mln zł mogą odetchnąć z ulgą.

Na rządowej stronie biznes.gov.pl pojawiło się wyjaśnienie zgodnie z którym powinny one złożyć pierwsze sprawozdanie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych do końca stycznia 2022 r. Wcześniej pojawiały się sygnały (także ze strony rządowej) zgodnie z którymi tzw. spółki nieruchomościowe miałyby taki obowiązek już do końca stycznia br. Miałyby więc na to ledwie kilkanaście dni. Tymczasem jak podkreślali eksperci byłby to obowiązek niewykonalny bo zarządy takich podmiotów najwyczajniej o nim nie wiedzą. Niezłożenie sprawozdania w terminie jest zaś zagrożone karą grzywny.

Przypomnijmy, że chodzi o obowiązki nałożone przez tzw. ustawę antyzatorową, czyli nowelizację niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych z 19 lipca 2019 r. (Dz.U. z 2019 r., poz. 1649). Dodała ona m.in. obowiązek składania co roku (pierwszy raz za 2020 r.) wspomnianego sprawozdania w terminie do 31 stycznia. Z art. 13a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wynika, że taki obowiązek ciąży na kierownikach podmiotów o których mowa w art. 27b ust 2 ustawy o CIT.

Przepis podatkowy mówi z kolei o największych firmach, których indywidualne dane publikowane są przez resort finansów. Chodzi o:

- podatkowe grupy kapitałowe, bez względu na wysokość przychodów;

- innych podatników CIT których przychody za rok ubiegły przekroczyły równowartość 50 mln euro;

- spółki nieruchomościowe

Kłopotliwe spółki nieruchomościowe

Prawdziwy kłopot dotyczy tej ostatniej kategorii podmiotów. Spółki nieruchomościowe formalnie istnieją od początku 2021 r., gdy w życie weszła nowelizacja ustaw o podatkach dochodowych z 28 listopada ubiegłego roku (Dz.U. z 2019 r., poz. 2123). W uproszczeniu należy je definiować jako podmioty inne niż osoby fizyczne, które sporządzają bilans na podstawie ustawy o rachunkowości i w którym ponad połowę aktywów stanowią położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości (lub prawa do nich) o wartości ponad 10 mln zł.

Czytając dosłownie nowe przepisy należałoby uznać, że skoro o spółce nieruchomościowej jest mowa w art. 27b ust 2 ustawy o CIT, to powinna ona złożyć sprawozdanie już za 2020 r. Z drugiej jednak strony taka wykładnia byłaby o tyle kłopotliwa, że rok wcześniej żadna spółka nieruchomościowa formalnie nawet nie istniała. Nie musiała więc przygotowywać się do nowych obowiązków.

W mediach społecznościowych pojawiły się fragmenty pisma resortu rozwoju zgodnie z którym prawidłowa byłaby pierwsza wykładnia, a więc spółki nieruchomościowe powinny wysłać pierwsze sprawozdanie jeszcze w styczniu br.

Jak wynika jednak z komunikatu opublikowanego na biznes.gov.pl jest to stanowisko błędne i taki obowiązek powstanie dopiero w 2022 r.

DGP zadała w tej sprawie oficjalne pytanie do resortu rozwoju, pracy i technologii, ale ciągle nie otrzymaliśmy jeszcze odpowiedzi.

Nowe obowiązki

Przypomnijmy, że przepisy wymagają, aby sprawozdania o o terminach zapłaty w transakcjach handlowych należy przesłać do MRPiT w terminie do 31 stycznia za pośrednictwem bramki online udostępnionej na stronie biznes.gov.pl. Sprawozdanie powinno być złożone drogą elektroniczną i podpisane profilem zaufanym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Obowiązek ciąży na członkach zarządu lub upoważnionych pełnomocnikach.

W sprawozdaniu o stosowanych terminach zapłaty w transakcjach handlowych należy wykazać między innymi:

1) wartość świadczeń pieniężnych otrzymanych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie:

a) nieprzekraczającym 30 dni,

b) od 31 do 60 dni,

c) od 61 do 120 dni,

d) przekraczającym 120 dni - od dnia wystawienia faktury lub rachunku potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi;

2) wartość świadczeń pieniężnych spełnionych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie:

a) nieprzekraczającym 30 dni,

b) od 31 do 60 dni,

c) od 61 do 120 dni,

d) przekraczającym 120 dni - od dnia wystawienia faktury lub rachunku potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi;

3) wartość świadczeń pieniężnych nieotrzymanych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie określonym w umowie oraz udział procentowy tych świadczeń w całkowitej wartości świadczeń pieniężnych należnych temu podmiotowi w tym roku;

4) wartość świadczeń pieniężnych niespełnionych w poprzednim roku kalendarzowym w terminie określonym w umowie oraz udział procentowy tych świadczeń w całkowitej wartości świadczeń pieniężnych, do których spełnienia zobowiązany jest ten podmiot w tym roku.

Wyjaśnienie Ministerstwa Rozwoju, Pracy i Technologii

Jak wynika z art. 13a ust. 1 ustawy z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, kierownicy podmiotów, o których mowa w art. 27b ust. 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, przekazują, drogą elektroniczną, ministrowi właściwemu do spraw gospodarki, w terminie do dnia 31 stycznia każdego roku, sprawozdanie o stosowanych przez te podmioty w poprzednim roku kalendarzowym terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

W art. 27b ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. zostały wskazane spółki nieruchomościowe, w tym spółki nieruchomościowe wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej. Kategoria spółki nieruchomościowej pojawiła się jako nowa kategoria podmiotów w ustawie o podatku dochodowego od osób prawnych po raz pierwszy od 1 stycznia 2021 r. Wcześniej był to podmiot działający na zasadach ogólnych określonych w tej ustawie.

Dlatego zasadne jest, aby podmioty spełniająca od 2021 r.

przesłanki spółki nieruchomościowej nie były zobligowane do złożenia sprawozdania o stosowanych terminach zapłaty za 2020 r.

Według naszej oceny byłoby to niejako działanie prawa wstecz.

Takie rozumienie art. 13a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych w powiązaniu z znowelizowanym w listopadzie 2020 r. art. 27b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pozwoli spółkom nieruchomościowym na przygotowanie odpowiednich kompleksowych rozwiązań informatycznych umożliwiających identyfikowanie, gromadzenie i raportowanie terminów płatności.

Tym samym obowiązek raportowania o stosowanych terminach zapłaty za

2020 r. dotyczy podatkowych grup kapitałowych, bez względu na wysokość osiągniętych przychodów oraz podatników innych niż podatkowe grupy kapitałowe, u których wartość przychodu uzyskana w roku podatkowym, o którym mowa w art. 27b ust. 1 ww. ustawy, przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym roku kalendarzowego poprzedzającego rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości. Przy czym zgodnie z art. 13a ust. 2 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych w przypadku podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych sprawozdanie przekazuje kierownik każdej ze spółek wchodzących w jej skład.