Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Prowadziłam ze wspólnikiem firmę w formie spółki cywilnej. Ten po wystąpieniu ze spółki złożył wniosek o wykreślenie z rejestru numeru REGON. Spółka kontynuuje działalność, gdyż przystąpiła do niej inna osoba. Poprzedni wspólnik nie wypowiedział się co do tego, czy wyraża na to zgodę. Czy jest możliwe przywrócenie numeru REGON?
Nie jest możliwe przywrócenie numeru identyfikacyjnego REGON, ponieważ nie zachowano w tym przypadku ciągłości istnienia spółki. Udział wspólnika został wypowiedziany w sposób skuteczny. Jednocześnie nieskuteczne było przyjęcie nowego wspólnika. W tej sprawie nie została podjęta uchwała o przyjęciu nowego wspólnika przez dotychczasowych udziałowców. Jeżeli więc spółka, której dotyczył wykreślony numer REGON, była spółką dwuosobową, z dniem złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru numeru REGON doszło do jej rozwiązania. W podobnym tonie wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie 9 lutego 2015 r. (sygn. akt VI SA/Wa 405/14).
Zmiana składu osobowego spółki polegająca na wstąpieniu do spółki nowego wspólnika możliwa jest jedynie przez zmianę lub zawarcie nowej umowy spółki. Pogląd taki wynika z treści art. 863 par. 1 k.c., zgodnie z którym wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Nie może więc przenieść tego udziału na inną osobę.
Potwierdzeniem zasady wyrażonej w art. 863 k.c. jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 września 1995 r. (sygn. akt SA/Ka 1686/94, LEX nr 23937), który stwierdził, że poszerzenie składu osobowego spółki cywilnej jest możliwe tylko przez zawarcie nowej umowy między dotychczasowymi i nowymi wspólnikami. Podobnie wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 21 listopada 1995 r. (sygn. akt III CZP 160/95, OSNC 1996/3/33), w której przyjął, że dopuszczalne jest wstąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika i przejęcie przez niego dotychczasowych zobowiązań oraz uprawnień za zgodą pozostałych wspólników, w tym tych ustępujących z tej spółki.
W związku z tym, aby można było zachować ciągłość spółki dwuosobowej, a jednocześnie przywrócić numer REGON, ważna jest sekwencja czynności zmierzających do zmiany składu osobowego spółki. Jeżeli w miejsce ustępującego ma wstąpić nowy wspólnik, czynności te należy ze sobą powiązać jedną umową lub wykonać je w takiej kolejności, żeby najpierw przystąpił do spółki nowy wspólnik (przez zmianę umowy spółki), a dopiero później wystąpił z niej odchodzący.
Podstawa prawna
Art. 42 ustawy z 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 591 ze zm.).
Art. 863 ustawy z 23 kwietnia 1963 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).
