Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Wraz ze wspólniczką mamy po połowie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Z powodu konfliktu między nami od wielu miesięcy nie jest możliwe podjęcie jakiejkolwiek uchwały na zgromadzeniu wspólników. Pomimo to spółka prowadzi działalność, realizuje umowy, zatrudnia pracowników. Wielokrotnie próbowałam ze wspólniczką dojść do porozumienia, ale ona chce wystąpić do sądu o rozwiązanie spółki. Czy może do tego doprowadzić?
Tak, będzie możliwe rozwiązanie spółki. Mimo że prowadzi ona działalność gospodarczą, powstały paraliż decyzyjny w dłuższej perspektywie stanowi przeszkodę uniemożliwiającą realizowanie jej celu. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 17 lutego 2015 r. (sygn. akt I ACa 1214/14), samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych w art. 271 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) uzasadniających rozwiązanie spółki. Taka podstawa powstaje dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników, co uniemożliwia osiągnięcie jej celu.
Sąd Najwyższy w wyroku z 10 kwietnia 2008 r. (sygn. akt IV CSK 20/08) przyjął, że celem każdej spółki handlowej, zarówno osobowej, jak i kapitałowej, jest dążenie do osiągnięcia wspólnej idei. Wspólnicy spółki z o.o. powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w całym okresie jej istnienia. Sytuacja gdy jego osiągnięcie stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana jako podstawowa ważna przyczyna rozwiązania spółki przez sąd. Sąd Najwyższy ponadto stwierdził, że niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.
Ustalając możliwość osiągnięcia celu przez spółkę, należy uwzględniać nie tylko jej bieżącą działalność, a więc dążenie do osiągnięcia zysku, dokonywanie zakupów, nawiązywanie umów, zatrudnianie pracowników itp. Ważne jest bowiem i to, czy spółka ma perspektywę realizacji celu, dla którego została stworzona, a do tego jest niezbędne podejmowanie uchwał wspólników. Konflikt pomiędzy wspólniczkami przy ich jednakowych udziałach wpływa na sposób funkcjonowania spółki. Istotne jest bowiem to, że wspólnicy spółki z o.o. działają w ramach spółki poprzez podejmowanie uchwał. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje innych form wyrażania stanowiska przez wspólników czy też podejmowania przez nich decyzji. Co do zasady prawo głosu przysługuje każdemu wspólnikowi. Zgodnie z art. 242 k.s.h. regułą jest, że w spółce, w której wszystkie udziały mają taką samą wartość nominalną, na każdy udział przypada jeden głos. Zdaniem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie wyrażonym w wyroku z 10 lipca 2014 r. (sygn. akt I ACa 348/14), w przypadku gdy dwaj wspólnicy, z których każdy dysponuje 50 proc. udziałów w kapitale zakładowym, nie są w stanie podjąć żadnej uchwały (w tym tych podstawowych dla prawidłowego funkcjonowania), to zachodzą przesłanki do rozwiązania spółki.
Podstawa prawna
Art. 242, art. 271 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).
