Subskrybuj nas na Youtube
Dość często się zdarza, że między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej zarządu dochodzi do sporu. Czy w takim przypadku spółkę z o.o. zawsze musi reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez wspólników?
/>
Na wstępie wyjaśnijmy, co należy rozumieć jako „spór między spółką a członkiem zarządu”. Do tej kwestii odwołał się Sąd Najwyższy 5 października 2011 r. (sygn. akt II UZP 9/11). SN stwierdził, że pod pojęciem sporu rozumie się wszelkie postępowania sądowe, zarówno procesowe, jak i nieprocesowe. W postępowaniu procesowym sporem jest przede wszystkim sytuacja, gdy spółka i członek jej zarządu występują po przeciwnych stronach (powoda i pozwanego). Przykładowo członek zarządu pozywa spółkę o zapłatę zaległej premii.
Spór istnieje jednak również wtedy, gdy spółka i członek zarządu występują wobec siebie w innych relacjach. Przykładowo w sporze między członkiem zarządu a podmiotem trzecim spółka z o.o. przystępuje do postępowania po stronie tego podmiotu trzeciego jako interwenient uboczny.
Dla przyjęcia, że zaistniał spór, nie jest konieczne wystąpienie rzeczywistej sprzeczności interesów tych dwóch podmiotów, czyli spółki z o.o. i członka jej zarządu. Wystarczy, że w takim przypadku wystąpi potencjalna kolizja interesów obu stron. Sąd Najwyższy uznał w szczególności, że należy założyć istnienie konfliktu interesów między spółką z o.o. a członkiem zarządu w procesie toczonym na skutek odwołania się członka zarządu od decyzji organu rentowego stwierdzającej jego odpowiedzialność za powstanie zaległości składkowych spółki z o.o. W takiej sprawie spółkę występującą w charakterze zainteresowanej powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników, ale nie zarząd. Warto na tę kwestię zwrócić szczególną uwagę. Gdyby bowiem w takim procesie spółkę reprezentowała osoba należąca do jej zarządu, to sąd mógłby stwierdzić brak organu powołanego do reprezentowania strony. To zaś mogłoby spowodować w szczególności nieważność postępowania.