Subskrybuj nas na Youtube
TEZA: Nadanie przesyłki w zakreślonym terminie jest wystarczające dla prawidłowości zwołania zgromadzenia nawet wtedy, gdyby się okazało, że przesyłki nie da się doręczyć. Zarząd jest związany adresem wspólnika figurującym w księdze udziałów i zaniedbanie przez wspólnika podania nowego adresu nie może obciążać spółki.
Sygn. akt I ACa 62/16
WYROK SĄDU APELACYJNEGO W KRAKOWIE
z 20 maja 2016 r.
STAN FAKTYCZNY
T.L. i B.T. byli wspólnikami spółki z o.o. Posiadali w niej po 50 proc. udziałów. B.T. i T.L. są też członkami zarządu spółki uprawnionymi do wspólnej reprezentacji. Zgodnie z umową spółki nadzwyczajne zgromadzenia wspólników zwołuje zarząd. T.L. podjął decyzję o zwołaniu na 12 lutego 2014 r. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały o odwołaniu B.T. z funkcji i o powołaniu swojej matki na stanowisko członka zarządu. Podjął tę decyzję wbrew woli B.T., która nie zamierzała złożyć rezygnacji. Decyzję tłumaczył niewywiązywaniem się przez B.T. z powierzonych jej obowiązków. Do B.T. skierowano zaproszenie na ww. zgromadzenie, wysłane listem poleconym nadanym 27 stycznia 2014 r. Następnie 12 lutego 2014 r. został sporządzony akt notarialny potwierdzający odbycie zgromadzenia z udziałem T.L. i podjęcie uchwał dotyczących odwołania B.T. z funkcji członka zarządu i powołania w jej miejsce L.L.
B.T. w pozwie złożonym w Sądzie Okręgowym w Krakowie domagała się stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwał podjętych 12 lutego 2014 r. Twierdziła, że uchwały zostały podjęte z naruszeniem prawa, a ponadto nie dotarło do niej zawiadomienie, gdyż w owym czasie przebywała na urlopie wypoczynkowym. Sąd okręgowy uznał, że podjęte uchwały są nieważne, a ponadto że spełnione zostały przesłanki wskazane w art. 249 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.: dalej: k.s.h.), co oznacza, że zaskarżone uchwały powinny zostać uchylone. Wyrok zaskarżyła pozwana spółka.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny w Krakowie uchylił zaskarżone orzeczenie i przekazał sprawę sądowi okręgowemu do ponownego rozpoznania. Sąd apelacyjny nie podzielił bowiem poglądu sądu I instancji co do istnienia przesłanek z art. 249 par. 1 k.s.h. uzasadniających uchylenie podjętych uchwał. Uznał, że sąd I instancji powinien ponownie rozpoznać powództwo o uchylenie zaskarżonych uchwał, uwzględniając przedstawione oceny. Z kolei powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu pozwanej spółki 12 lutego 2014 r. zdaniem sądu II instancji nie jest uzasadnione.
Sąd apelacyjny przyznał, że zgromadzenie wspólników pozwanej spółki nie zostało zwołane prawidłowo. Artykuł 238 par. 1 k.s.h. stanowi bowiem, że zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. należy zatem – w zasadzie – do kompetencji zarządu (art. 235 par. 1 k.s.h.). Przypomniał przy tym, że w procesie zwoływania zgromadzenia wspólników wyróżnić można dwa etapy. W pierwszym z nich konieczne jest podjęcie przez zarząd lub inny uprawniony organ decyzji o zwołaniu zgromadzenia w sposób właściwy dla tego organu. Kolejną czynnością jest natomiast wysłanie zaproszeń do wspólników. Ta druga czynność w znacznej mierze ma charakter techniczny, w istocie jest bowiem zawiadomieniem wspólników o treści uchwały o zwołaniu zgromadzenia, podjętej przez uprawniony organ. Jak wynika z art. 238 par. 1 k.s.h., zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.
W rozpatrywanej sprawie pierwszy etap zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki był wadliwy. Zgromadzenie, którego przedmiotem miało być odwołanie jednego z dwóch członków zarządu spółki, powinno być zwołane uchwałą podjętą przez obu tych członków. Nie budzi też wątpliwości, że uchwały, które zostały podjęte bez udziału B.T. 12 lutego 2014 r., nie dotyczą zwykłych czynności spółki. Sąd apelacyjny wyjaśnił, że rozstrzygnięcie, co jest czynnością większej wagi (przekraczającą zakres zwykłych czynności), a co nie, zależy od stosunków danej spółki. Sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności to takie sprawy, które – ze względu na przedmiot przedsiębiorstwa spółki i skalę prowadzonych przez nią interesów – dzieją się w niej normalnie i na bieżąco. Do takich czynności z pewnością nie należy wymiana jednego z dwóch członków zarządu, z których obaj są jedynymi wspólnikami, o równych udziałach.
Wspólnicy powinni wspólnie podjąć uchwałę w przedmiocie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. Brak jej podjęcia powoduje wadliwość proceduralną zwołania zgromadzenia, która przesądza o tym, że B.T. ma legitymację do wytoczenia powództw o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie zaskarżonych uchwał. Jednak, jak zwrócił uwagę sąd, uchwały podjęte niezgodnie z procedurą są nieważne (art. 252 par. 1 k.s.h.), ale tylko wtedy, gdy dane naruszenie mogło mieć istotny wpływ na treść uchwał. Ta ostatnia zasada decyduje o tym, że powództwo B.T. o stwierdzenie nieważności uchwały nie może zostać uwzględnione.
Mimo że sam akt zwołania zgromadzenia był wadliwy, B.T. została prawidłowo zawiadomiona o terminie zgromadzenia i przedmiocie obrad: listem poleconym. Tym samym, jak trafnie wywodzi pozwana, uzasadniony jest wniosek, że B.T. mogła przyjść na zgromadzenie i zablokować swoim głosem podjęcie zaskarżonych uchwał. Jednocześnie sąd uznał, że rozpoznane musi zostać powództwo o uchylenie uchwał. Stwierdzając nieważność uchwał, sąd okręgowy nie dokonał jednak ustaleń faktycznych, pozwalających na ocenę pozostałych twierdzeń powódki, a mianowicie, że zaskarżona uchwała naruszała dobre obyczaje oraz krzywdziła powódkę. Nie dokonał też sąd oceny roszczeń zgłoszonych jako ewentualne. Prowadzi to do wniosku, że istota sprawy, jeśli chodzi o to roszczenie, nie została rozpoznana.
