Subskrybuj nas na Youtube
Na udział w procesie nowej jednostki, która wydzieliła się ze spółki matki, przeciwnik procesowy nie musi się zgodzić. Taki wniosek płynie z uchwały Sądu Najwyższego.
Źródłem sprawy było powództwo o zapłatę prawie 490 tys. zł wytoczone przez spółkę I. Leasing & Fleet przeciwko dłużnikowi wekslowemu – Kazimierzowi R. W toku procesu doszło do przekształceń powoda. Ze spółki wydzielono dział zajmujący się wyłącznie sprawami umów leasingu. Stał się on bazą do utworzenia spółki I. Leasing. Po przekształceniu I. Leasing & Fleet skoncentrowała się na dalszej działalności w zakresie logistyki i zarządzania flotami pojazdów i zmieniła nazwę na I. Fleet.
Proces przeciwko Kazimierzowi R. był kontynuowany, ale w roli bezpośredniego sukcesora powódki występowała już tylko spółka I. Fleet. I. Leasing nie została dopuszczona do postępowania. Sąd bowiem zdecydował się zastosować art. 192 pkt 3 kodeksu postępowania cywilnego. Zgodnie z nim zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy. Aby jednak nabywca mógł kontynuować proces, zgodzić się na to musi strona przeciwna. Sąd przyjął, że nabywcą części majątku dotychczasowego powoda w rozumieniu tego przepisu była I. Leasing. Uznał więc, że należało najpierw zapytać pozwanego, czy spółka ta może wejść do procesu. Kazimierz R. zgody jednak nie wyraził. W efekcie sąd I instancji zasądził na rzecz I. Fleet część żądanych kwot. Ostatecznie apelację złożyły zarówno spółka matka, jak i spółka córka. I. Leasing, zrobiła to po uprzednim zażaleniu na postanowienie odmawiającej jej udziału w procesie.
Rozpoznający sprawę w II instancji sąd apelacyjny uznał, że w sprawie istnieje poważny problem prawny co do tego, która ze spółek powinna stać po stronie powodowej. I postanowił zapytać o to Sąd Najwyższy.
Ten zaś odpowiedział, że spółka kapitałowa, która w wyniku podziału nabyła część majątku spółki dzielonej, nie musi uzyskiwać pozwolenia przeciwnika procesowego na wstąpienie do procesu. Tak jest, o ile spór toczy się o prawo objęte wydzielonym majątkiem.
Na tym jednak nie koniec. SN poszedł bowiem jeszcze krok dalej. Uznał bowiem, że art. 192 pkt 3 k.p.c. w ogóle nie ma w tym przypadku zastosowania. Zdaniem sądu w takich wypadkach mamy bowiem do czynienia z sukcesją dotyczącą wprawdzie tylko części majątku spółki, ale mającą charakter sukcesji uniwersalnej. A ta obejmuje wszystkie prawa i obowiązki, także w zakresie stosunków publiczno-prawnych. Za takim skutkiem podziału przemawiają także względy praktyczne – nowo powstała jednostka może być bowiem bardziej zainteresowana rozstrzygnięciem sporu.
– Trudno zresztą wskazać jakieś inne względy czy interesy, których ochrona nakazywałaby zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c. – powiedział sędzia SN Kazimierz Zawada.
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 8 grudnia 2016 r., sygn. akt III CZP 85/16
