Aż 59 proc. spółek notowanych na głównym parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nadal nie ma komitetów audytu. Wynika to z najnowszych danych PwC (według stanu na 31 grudnia 2012 r.). I mimo że z roku na rok sytuacja minimalnie się poprawia, to nadal nie jest zadowalająca (na koniec 2011 r. było to 61 proc.). Najlepiej jest w przypadku spółek WIG 20, z których ponad 90 proc. ma komitet. Wśród spółek WIG 40 – ponad 70 proc., a WIG 80 – prawie 60 proc.

Ograniczanie składu rad

Według ekspertów świadczy to o niedojrzałości rynku. Obowiązek posiadania tego organu istnieje dopiero od 6 grudnia 2009 r. i został wprowadzony ustawą o biegłych rewidentach (Dz.U. z 2009 r. nr 77, poz. 649 z późn. zm.). Wówczas zdarzało się, że aby uniknąć tworzenia komitetów, spółki redukowały liczbę członków rad nadzorczych do pięciu.

– Ten trend został zahamowany. Widać nawet niewielki przyrost – twierdzi Krzysztof Szułdrzyński, partner w dziale audytu i usług doradczych PwC.

Zdaniem Krzysztofa Burnosa, biegłego rewidenta, członka Krajowej Rady Biegłych Rewidentów, przyczyn unikania tworzenia komitetów audytu w wielu spółkach należy szukać między innymi w silnej pozycji zarządów, które potrafią przekonać rady nadzorcze, aby ich nie tworzyły. Powstawanie komitetów po prostu nie jest im na rękę, bo jest to wzmocnienie czynności nadzorczych nad zarządem, a co za tym idzie – więcej pytań i większa dociekliwość.

– Tymczasem zjawisko celowego zmniejszania liczebności rad nadzorczych powinno być jasnym sygnałem dla akcjonariuszy, potwierdzającym unikanie nowych obowiązków, a przez to brak przygotowania do profesjonalnego nadzorowania skuteczności kontroli wewnętrznych oraz komunikacji z zewnętrznym biegłym rewidentem – twierdzi Krzysztof Burnos.

Co zrobić, aby zmienić podejście do tych organów? Według Krzysztofa Szułdrzyńskiego przede wszystkim niezbędne jest budowanie świadomości wśród akcjonariuszy. Poza tym wymogi, które teraz są stawiane komitetom audytu – jak np. obowiązek posiadania przez co najmniej jednego członka wiedzy z zakresu rachunkowości lub rewizji finansowej – powinny zostać rozszerzone na rady nadzorcze, które nie utworzyły komitetu i realizują jego zadania in gremio (tj. wspólnie).

Ważne kompetencje

Nie wszyscy jednak są zadowoleni z obecnych przepisów dotyczących wymagań wobec członków komitetów audytu.

Ilona Pieczyńska-Czerny, dyrektor departamentu ofert publicznych i informacji finansowej w Komisji Nadzoru Finansowego, uważa, że aby komitet mógł realizować powierzone mu zadania, powinien cechować się niezależnością i profesjonalizmem. Tymczasem ustawa o biegłych rewidentach, stawiając ambitne cele przed tym organem, jednocześnie wprowadziła niewielkie kryteria co do składu, wymagając zasiadania w nim jednego członka niezależnego i mającego odpowiednie kwalifikacje.

– To zdecydowanie za mało, aby w sposób istotny funkcjonowanie komitetów mogło wpływać na poprawienie jakości sprawozdań finansowych spółek giełdowych czy informowania, ostrzegania akcjonariuszy o ryzykach i zagrożeniach występujących w działalności emitenta – twierdzi ekspert.

W ocenie KNF przede wszystkim należy dokonać wzmocnienia składu komitetu audytu – nie liczbowego, lecz jakościowego. Ilona Pieczyńska-Czerny podkreśla, że bez profesjonalnego organu, który spotyka się nie kilka razy w roku, lecz znacznie częściej, występuje ryzyko związane z nieefektywnym sprawowaniem nadzoru w podstawowych obszarach funkcjonowania emitenta, co stanowi potencjalne zagrożenie dla interesu akcjonariuszy.

Z kolei Krzysztof Burnos podkreśla, że to nie liczba spotkań komitetu audytu świadczy o jakości jego pracy, choć nie powinna ona spadać poniżej czterech w roku – z uwagi chociażby na proces rewizji rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych. Najważniejsze są bowiem sposób realizacji i częstotliwość komunikowania się ze spółką w sprawach należących do kompetencji komitetów. Warto zwrócić uwagę, że inaczej będzie wyglądać praca komitetu w dużych i mniejszych spółkach publicznych.

– Przyjmowany model organizacji pracy musi wynikać z racjonalności decyzji – podkreśla ekspert. W dużej spółce komitet audytu powinien być liczniejszy – z większą liczbą członków z kwalifikacjami z zakresu sprawozdawczości. Ekspozycja na ryzyka i system kontroli wewnętrznych w mniejszej spółce będą wymagały mniejszej intensywności prac.

Ważne

Komisja Nadzoru Finansowego postuluje w Ministerstwie Finansów wprowadzenie do 1 mln zł kary za niepowołanie komitetu audytu lub jego funkcjonowanie z naruszeniem zasad dotyczących kompetencji lub niezależności

Mirosław Kachniewski, prezes zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych

Komitety nie zdobyły popularności z powodu prawnych problemów

Idea funkcjonowania komitetów w radach nadzorczych spółek jest według mnie słusznym rozwiązaniem, ponieważ pozwala na specjalizację i lepsze przyporządkowanie konkretnych obszarów tematycznych i odpowiedzialności poszczególnym członkom rady. Szczególnie ważną rolę może odgrywać komitet audytu, któremu powierzone są zadania monitorowania sprawozdawczości finansowej i ryzyk w spółce. Zdecydowanie jest to rozwiązanie skierowane do dużych spółek giełdowych z radami nadzorczymi o dużej liczebności.

Kiedy rada nadzorcza spółki liczy pięć osób, nie ma sensu tworzenie sztucznych podgrup, ponieważ tak mały organ jest w stanie sprawnie funkcjonować w całości. W Polsce komitety audytu nie zdobyły popularności z powodu daleko idących problemów prawnych związanych z ich funkcjonowaniem, wynikających z niespójności krajowych regulacji dotyczących komitetów z wymogami unijnymi. Najważniejsze z nich dotyczą tego, jakie kryteria powinni spełniać członkowie komitetów audytu, w szczególności odnośnie do niezależności i kompetencji.

Pojęcie niezależności zdefiniowane zostało bardzo restrykcyjnie, wbrew wymogom Unii Europejskiej. Zgodnie z ustawą posiadanie jednej akcji spółki przekreśla niezależność członka rady nadzorczej, co kłóci się z przyjętymi zwyczajami rynkowymi. Drugi kluczowy wymóg kompetencji z nieznanych przyczyn nazwany został kwalifikacjami, wprowadzając duży zamęt terminologiczny, zwłaszcza wobec braku doprecyzowania tego pojęcia. Problematyczne jest również to, że zdefiniowanie kwestii kompozycji i zadań komitetów audytu w ustawie o biegłych było swoistą ingerencją w konstrukcję spółki akcyjnej, bez dokonania stosownych odniesień do ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Brak odpowiednich uregulowań w kodeksie odnośnie do umiejscowienia komitetów audytu w strukturze organów spółki powoduje, że ich rola jest mało czytelna. Należy jednak podkreślić, że brak komitetu audytu w żaden sposób nie musi oznaczać, że spółka nie podejmuje stosownych działań w tym zakresie. W takiej sytuacji po prostu zadania komitetu powinny być realizowane przez radę nadzorczą.