Za najważniejszy organ spółki akcyjnej uważane jest walne zgromadzenie. Wynika to z tego, że w skład tego organu wchodzą akcjonariusze. Czy jednak walne zgromadzenie ma prawo wydawać zarządowi spółki wiążące polecenia dotyczące prowadzenia jej spraw?

Odpowiada dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW
W przepisach kodeksu spółek handlowych wymieniono sprawy, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia. Oznacza to, że w tych sprawach uchwały może podejmować tylko walne zgromadzenie, a nie żaden inny organ. Przykładowo zgody akcjonariuszy wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego. Zgodę akcjonariuszy trzeba również uzyskać, gdy spółka akcyjna chce wyemitować obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa albo warranty subskrypcyjne.
Nabywca udziałów nie korzysta z praw, gdy nie zawiadomi spółki
Nabywca udziałów nie korzysta z praw, gdy nie zawiadomi spółki

Zobacz również
Nie oznacza to, że walne zgromadzenie, jako najwyższy organ spółki akcyjnej, nie może podejmować uchwał również w innych sprawach. Potwierdził to Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku wydanym 14 listopada 2019 r. (sygn. akt I AGa 46/19). Ze wspomnianego wyroku wynika, że walne zgromadzenie ma prawo zajmować się wszystkimi sprawami spółki. Może ono podejmować uchwały nie tylko o bezpośrednim skutku prawnym, lecz także o charakterze intencjonalnym lub deklaratoryjnym dotyczącym wszystkich kwestii związanych ze spółką.
W razie rozbieżności w interpretacji postanowień statutu walne zgromadzenie może podjąć uchwałę, w której akcjonariusze wyrażą stanowisko, jak należy rozumieć określony jego zapis. Akcjonariusze mogą m.in. podjąć próbę interpretacji postanowień statutu co do konieczności uzyskiwania zgody rady nadzorczej na zawieranie umów obciążających nieruchomości spółki.
Interpretacja statutu dokonana przez walne zgromadzenie nie musi być jednak wiążąca dla innych organów spółki. O zakresie związania zarządu spółki takimi uchwałami decydują bowiem przepisy ustawowe i unormowania statutu. Walne zgromadzenie ma prawo zajmować się i wypowiadać o wszystkich sprawach związanych z działalnością spółki. Nie może jednak wydawać zarządowi spółki wiążących poleceń dotyczących prowadzenia jej spraw.
Not. KT