Dematerializacja akcji

Dematerializacja oznacza zastąpienie materialnej postaci papierów wartościowych zapisem w systemie teleinformatycznym. Jej celem jest wycofanie z obrotu akcji mających postać dokumentu. Obowiązkowa dematerializacja dotyczy spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych. Obejmuje akcje istniejące oraz te, które będą emitowane w przyszłości.

Przepisy o dematerializacji akcji stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

Akcje imienne i na okaziciela

Akcje dzielą się na imienne oraz na okaziciela. Przedstawiony podział ma duże znaczenie w zakresie dostępu do informacji, o tym kto dysponuje prawami z poszczególnych akcji. Akcje imienne są przypisane do konkretnej osoby wskazanej w dokumencie akcji. Spółka zobowiązana jest do prowadzenia księgi akcyjnej, w której ujawnia się dane akcjonariuszy akcji imiennych. Z kolei status akcjonariusza akcji na okaziciela wyznacza fakt dysponowania dokumentem akcji. Są to akcje bezimienne, a dane akcjonariusza nie widnieją ani na dokumencie akcji ani w księdze akcyjnej.

Nowelizacja uchyla przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące prowadzenia księgi akcyjnej w dotychczasowej formie. Dane wszystkich akcjonariuszy (zarówno posiadających akcje imienne jak i na okaziciela) będą ujawniane w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy. Rejestr będzie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Wprowadzone rozwiązanie ułatwi ustalenie tożsamości poszczególnych akcjonariuszy i może przyczynić się do spadku popularności akcji na okaziciela.

Wpis w rejestrze akcjonariuszy

Wpis w rejestrze akcjonariuszy będzie dokonywany na żądanie spółki lub osoby mającej w tym interes prawny. Podmiot prowadzący rejestr zbada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Do jego obowiązków nie będzie jednak należało badanie zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu.

Na żądanie akcjonariusza, zastawnika, użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawi imienne świadectwo rejestrowe. Będzie ono stanowiło potwierdzenie uprawnień wynikających z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.

Przebieg dematerializacji

Strona internetowa

Pierwszym krokiem w procesie dematerializacji akcji jest założenie strony internetowej spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej, jeżeli spółka jej jeszcze nie posiada. Konieczne jest także ujawnienie adresu strony internetowej spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Strona internetowa powinna zawierać wydzielone miejsce na komunikację z akcjonariuszami oraz wymagane przez prawo lub statut ogłoszenia pochodzące od spółki.

Dotychczas obowiązek posiadania strony internetowej obejmował wyłącznie spółki publiczne. Teraz ustawodawca rozciągnął go także na spółki niepubliczne – akcyjne i komandytowo-akcyjne.

Spółki powinny były wywiązać się z wyżej wskazanych obowiązków w styczniu 2020 r.

Wybór systemu rejestracji akcji

Do 30 września 2020 r. spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne były zobowiązane:

  • zwołać walne zgromadzenie celem podjęcia uchwały dotyczącej wyboru systemu rejestracji akcji;
  • zawrzeć umowę z podmiotem prowadzącym wybrany system rejestracji akcji;
  • dokonać pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji.

Spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne mogły wybrać zawarcie albo umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. W ramach umowy, spółka mogła powierzyć prowadzenie rejestru akcjonariuszy podmiotowi zewnętrznemu, który na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Takimi podmiotami są np. domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską.

Nowelizacja wprowadza zasadę jednolitego reżimu rejestrowego dla akcji spółki. Oznacza to, że wszystkie akcje danej spółki muszą być zarejestrowane w tym samym systemie. Nie może dojść do sytuacji, w której akcje tej samej spółki będą rejestrowane jednocześnie w depozycie papierów wartościowych oraz w rejestrze akcjonariuszy.

Wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji

W procesie dematerializacji spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne były zobowiązane wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Powinno to nastąpić pięciokrotnie, w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Kolejne wezwania miały być dokonane w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie. Pierwszego wezwania należało dokonać do 30 września 2020 r., co oznacza, że ostatnie może nastąpić najpóźniej 30 stycznia 2021 r. Ponadto spółka jest zobowiązana udostępnić informacje o wezwaniach na swojej stronie internetowej w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres co najmniej trzech lat od dnia pierwszego wezwania.

Osobom uprawnionym do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki za niedopełnienie obowiązku wezwania akcjonariuszy lub zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych grozi grzywna w wysokości do 20 000 zł.

Złożenia dokumentów akcji dokonuje za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Utrata mocy obowiązującej dokumentów akcji

Moc obowiązująca dokumentów akcji, warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r.

Powyższe dokumenty zachowują moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy nowelizującej, czyli do 1 marca 2026 r.

radca prawny Jan Jarzyński – Partner w Kancelarii Prawnej Jarzyński & Wspólnicy

Piotr Jarzyński – Partner w Kancelarii Prawnej Jarzyński & Wspólnicy