Przepisy kodeksu spółek handlowych pozwalają wprost na zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników spółki. Jednak rada nadzorcza – jako organ kolegialny spółki – też może podejmować własne uchwały. Czy one również mogą zostać zaskarżone do sądu?
Wątpliwości wynikają z tego, że przepisy prawa nie określają zasad zaskarżania uchwał rady nadzorczej. W jednej z takich spornych spraw rada nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu prezesa zarządu ze skutkiem natychmiastowym. Ten jednak zakwestionował uchwałę, twierdząc, że przyjmująca ją rada nadzorcza była niewłaściwie obsadzona. Otóż w jej skład wchodziło jedynie dwóch, zamiast wymaganych trzech członków. Prezes podważył także powody jego odwołania.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku – w wyroku z 13 marca 2020 r., sygn. akt I AGa 120/19 – stwierdził, że uchwały rady nadzorczej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Przepis ten stanowi, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Sąd uznał, że uchwały rady nadzorczej kształtują sytuację prawną członków zarządu. Zatem mają oni interes prawny w zaskarżaniu uchwał rady ze względu na obowiązki związane ze sprawowaną funkcją. Odnosi się to także do tych uchwał rady, które dotykają ich osobistego interesu, wpływając na ich sytuację prawną. W rozpatrywanej sprawie prezes zarządu posiadał interes prawny, aby wystąpić o stwierdzenie nieważności uchwały rady w sprawie jego odwołania.
Jednocześnie sąd stwierdził, że powództwo było również zasadne merytorycznie. Niezależnie od kwestii nieprawidłowego składu rady nadzorczej, trzeba wziąć pod uwagę okoliczności odwołania prezesa zarządu. Nieważna jest bowiem czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Jako sprzeczne z takimi zasadami potraktowano nieprawdziwe przyczyny, które miały uzasadniać podjęcie uchwały, a w konsekwencji pozbawienie prezesa zajmowanego stanowiska. Wydając wyrok, sąd potwierdził nieważność zakwestionowanej uchwały.