Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. najczęściej są przyjmowane bezwzględną większością głosów lub większością kwalifikowaną (np. 2/3 głosów). Czy uchwałę nakładającą obowiązki na wspólników muszą jednak poprzeć wszyscy, których ona dotyczy?
Niekiedy uchwały nakładają na wspólników dodatkowe obowiązki, nieprzewidziane przepisami prawa ani postanowieniami umowy spółki. W jednym z takich przypadków orzekł Sąd Najwyższy (wyrok z 18 kwietnia 2018 r., sygn. akt IV CSK 352/17). Chodziło o uchwałę zmieniającą umowę spółki z o.o. przez wprowadzenie zakazu prowadzenia przez wspólników działalności konkurencyjnej. Pojawiły się bowiem wątpliwości, czy taka uchwała zwiększa świadczenia wspólników. Dwóch z nich głosowało przeciwko uchwale. Następnie wystąpili oni z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały, ewentualnie o jej uchylenie.
Sąd Najwyższy we wspomnianym wyroku zauważył, że lojalność wobec spółki jest jednym z obowiązków korporacyjnych spoczywających na wspólnikach. Prowadzenie działalności konkurencyjnej przez jednego z nich może stanowić zagrożenie dla interesów spółki oraz pozostałych jej wspólników. Z przepisów prawa wynika spoczywający obowiązek powstrzymania się od działań konkurencyjnych przez wspólnika. Zakres takiego obowiązku może zostać doprecyzowany w umowie spółki.
Reklama
Sąd Najwyższy zauważył, że świadczenie spoczywające na wspólniku może polegać na działaniu albo zaniechaniu. Świadczenie w postaci zaniechania polega na powstrzymaniu się od określonej czynności. Zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej jest równoznaczny z nałożeniem obowiązku powstrzymania się od danego zachowania. Wprowadzenie zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej, który nie był przewidziany dotychczas w umowie spółki, zwiększa jednak świadczenia wspólników.
Podjęcie uchwały wprowadzającej taki zakaz jest objęte prawnym wymogiem uzyskania zgody wszystkich wspólników, których ma on dotyczyć. Oznacza to, że uchwała w tej sprawie, podjęta bez zgody choćby jednego ze wspólników, jest sprzeczna z wymogami ustawowymi.
Dr Marcin Borkowski radca prawny GWW