Czy słyszeli państwo o notowanej na warszawskiej giełdzie firmie International Personal Finance plc? Nie? To znaczy, że nie zajmujecie się zawodowo rynkiem kapitałowym. Podpowiem, że akcje tej spółki są notowane pod skróconą nazwą Provident. Tę nazwę z pewnością państwo znają, nawet jeśli nie korzystają z jej usług.
A, jak widać po notowaniach, ma ona znacznie mniej klientów niż kiedyś. Jeszcze trzy lata temu akcje kosztowały 30 zł, a dziś 10 zł. Dobrze tak „kapitalistycznym krwiopijcom”. Niech rozwijają swoją ofertę gdzieś w Meksyku, a nie u nas.
Wspominam o tej spółce z innego powodu niż wpływ polityki na notowania giełdowe. Pierwszego dnia każdego miesiąca publikuje ona dość niepozorny raport zatytułowany „total voting rights”, co pozwolę sobie przetłumaczyć jako „ogólna liczba głosów”. I w każdym z tych komunikatów prezentowane są trzy liczby: łączna liczba wyemitowanych akcji, liczba akcji, którą posiada IPF, oraz ich różnica. W następnym akapicie spółka prosi o używanie tej różnicy jako mianownika.
Zasady ujawniania przez akcjonariuszy ich udziału w spółkach publicznych są określone przez przepisy ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Najważniejszy z nich jest art. 69, który stanowi, że każdy, kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc. (i tak dalej) ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, powinien niezwłocznie zawiadomić o tym komisję oraz samą spółkę. Doprecyzowane nawet zostało słowo „niezwłocznie”, oznacza ono „nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć”. W art. 4 ustawy wyjaśniono również, że ogólna liczba głosów to „suma głosów przypadających na wszystkie akcje spółki”. Proste i oczywiste.
Kłopot zaczyna się, gdy dodamy jeszcze jedną regulację – art. 364 kodeksu spółek handlowych. Głosi on, że „spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia”. A jednym z tych praw udziałowych jest… wykonywanie prawa głosu.
Skup i późniejsze umarzanie akcji własnych jest jednym ze sposobów dystrybucji zysku przez emitentów. Bardziej popularna jest oczywiście wypłata dywidendy (te od kilku lat są coraz wyższe, polecam!). Każda z tych metod wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Kiedy uchwała zostanie podjęta i pierwsze akcje zostaną zaksięgowane na rachunku w biurze maklerskim (zasady są regulowane oddzielnymi przepisami, pominę je teraz), pojawiają się kłopoty.
Wyobraźmy sobie spółkę, której kapitał zakładowy stanowi dokładnie 1 milion akcji oraz inwestora, który posiada 99 999 akcji. Przy okazji, w bazie danych akcjonariuszy spółek publicznych musieliśmy zmienić sposób zaokrąglania udziału procentowego akcjonariuszy przy wyświetlaniu danych. Przytoczony udział 9,9999 proc., po „klasycznym” zaokrągleniu do dwóch cyfr po przecinku, zostałby wyświetlony jako 10,00 proc., a to spowodowałoby dużo zamieszania. W szczególności zaś pojawiłyby się pytania o brak zawiadomienia wysłanego do KNF i do spółki. Dlatego system, niezgodnie z zasadami zaokrąglenia, wyświetla taki udział jako 9,99 proc.
Wróćmy do przykładu. Spółka kupuje 1000 własnych akcji i zgodnie z przepisami o tym poinformowała. A akcjonariusz żadnego komunikatu nie opublikował. Pytanie, jaki jest udział inwestora w ogólnej liczbie głosów 9,99 proc., czyli bez zmian? Czy 10,01 proc., bo w ogólnej liczbie głosów pominięto akcje własne? Pytanie istotne, ponieważ od tego, jaką liczbę podstawimy do mianownika, może zależeć, czy złamaliśmy prawo czy nie.
A na rynku panuje całkowita dowolność. Jak już wiemy, IPF raz na miesiąc przypomina wszystkim inwestorom, jaka jest aktualna liczba głosów. Do tego, żeby się dowiedzieć, jaka jest struktura udziałowców w spółkach kontrolowanych przez Romana Karkosika (Alchemia, Boryszew i Impexmetal), potrzeba długich badań (albo oddzielnego felietonu).
Są jednak spółki, które prezentują w swoich raportach kwartalnych i rocznych listę akcjonariuszy, a wśród nich siebie. I słusznie, bo posiadają przecież akcje własne. Z tym, że w kolumnie z liczbą głosów pokazują… liczbę posiadanych własnych głosów.
W ramach porządkowania rynku kapitałowego warto to usystematyzować. Jeżeli akceptujemy obecną sytuację, czyli rozwiązanie, w którym pojęcie ogólna liczba głosów oznacza wszystkie głosy, w tym te teoretyczne z posiadanych akcji własnych, to poproszę o wyraźną interpretację tego zapisu albo wręcz o dodanie do definicji w ustawie zapisu (np. „niezależnie od ograniczeń wynikających z innych przepisów oraz statutu spółki”). Proszę jednak pamiętać, że stworzy to możliwość powiększania kontroli nad spółkami bez konieczności ogłaszania wezwań (czytelnikowi zostawiam zadanie domowe, jak to zrobić).
Dlatego, aby tego uniknąć, proponuję przyjąć rozwiązanie powszechnie stosowane na wszystkich rozwiniętych rynkach. Wystarczy, aby spółka po nabyciu akcji własnych poinformowała, jaka jest ogólna liczba głosów. Wtedy udałoby się nam posprzątać to, co jest teraz.
