Spółka musi zmienić niektóre wpisy w KRS dotyczące prokury

Skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego (SN) podjął 30 stycznia 2015 r. uchwałę, z której wynika, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki. SN zajął się tą kwestią z powodu niejednolitej wykładni przepisów kodeksu cywilnego o prokurze. Wcześniej bowiem – 27 kwietnia 2001 r. – SN podjął uchwałę stwierdzającą, że dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Spółki więc korzystały z tego wskazania, a sądy dokonywały wpisów tak określonej prokury. Ten rodzaj prokury określano jako łączną niewłaściwą lub mieszaną.

Po zmianie stanowiska SN sądy rejestrowe powinny wykreślić dokonane w KRS wpisy prokury jednoosobowej określanej jako prokura łączna z członkiem zarządu. Jednocześnie SN wskazuje, że przyjęta wykładnia przepisów o prokurze i reprezentacji spółki kapitałowej nie ma zastosowania do oceny skutków czynności prawnych dokonanych przez ustanowionych niezgodnie z nią prokurentów. Istniała bowiem długoletnia praktyka uznawania prokur łącznych niewłaściwych, a przyjęta wykładnia nie powinna prowadzić do podważenia bezpieczeństwa obrotu i czynności prawnych dokonanych przez ustanowionych w ten sposób prokurentów. Przyjęta w nowej uchwale wykładnia obowiązuje od chwili jej podjęcia. Ponadto SN wskazał, że uchwałą zarządu spółki ustanawiającą prokurę nie można uzależnić działania prokurenta od jego współdziałania z członkiem zarządu. Za dopuszczalne uznano natomiast określenie w umowie spółki, że oświadczenie woli w imieniu spółki może złożyć jeden z prokurentów łącznych i członek zarządu. Tylko taka prokura jest dopuszczalna według kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych.