Akcja poprzednich dwóch felietonów działa się w Afryce. Poszukiwacze złota, kopalnie diamentów, prywatne samoloty. Wakacje, jak wiadomo, mają swoje prawa. Dziś sprawy przyziemne, czyli długie, żmudne i bardzo trudne kampanie sądowe.
A dobra sprawa sądowa to dobry thriller. Miło się przyglądać z boku, ale lepiej nie być jego głównym bohaterem, nawet tym pozytywnym. A to dlatego, że z przegranymi, mimo iż są moralnymi zwycięzcami, nikt w przyszłości nie będzie rozmawiał.
Wszystko zaczęło się niewinnie 1 czerwca bieżącego roku. Dwie trójmiejskie spółki, w których głównym udziałowcem jest Skarb Państwa, zwołały zwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy. Czytelnik, na podstawie powyższych wskazówek, z pewnością domyślił się, że są to Grupa Lotos oraz Energa. Porządki obrad. W Enerdze zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki oraz grupy kapitałowej, podział zysku oraz udzielenie absolutoriów członkom zarządu oraz rady nadzorczej. Nuda. W Lotosie dodatkowo akcjonariusze mieli wyrazić zgodę na podwyższenie kapitału w spółce zależnej Lotos Upstream, kwota duża (do 330 mln zł), ale w tym biznesie takie kwoty trzeba inwestować.
Dalszy przebieg wydarzeń również nikogo nie zaskoczył. 7 czerwca Skarb Państwa wniósł o zmianę porządku obrad w obu spółkach. Każdy z nas wie, że chodziło o odwołanie i powołanie członków rady nadzorczej.
Tu mała dygresja. Jeden z byłych już członków zarządu spółki, w której dominującym inwestorem jest Skarb Państwa, opowiedział mi kiedyś o swoich doświadczeniach z tym właścicielem. Za każdym razem, kiedy otrzymywał informację o planowanym posiedzeniu rady nadzorczej, przedostatni punkt porządku obrad brzmiał „zmiany w składzie zarządu”. Za każdym razem na posiedzenie rady szedł jak na szafot, bo nie wiedział, czy danego dnia punkt będzie rozpatrywany i czy poleci czyjaś głowa. I za każdym razem przed posiedzeniem rady miał posprzątane biurko i uporządkowane foldery plików w komputerze, ponieważ wiedział, że po ewentualnym jego odwołaniu nie będzie już mógł nic zrobić. I pewnego dnia tak się stało, po posiedzeniu rady wrócił już tylko po swoje rzeczy osobiste. Komputer nie działał, a pan ochroniarz przyglądał się, jak menedżer zabierał swoje rzeczy osobiste. Po kilku wcześniejszych posiedzeniach rady nie miał ich już oczywiście zbyt wiele.
Taka metoda ma swoje zalety. Można do maksimum skrócić czas między odwołaniem a powołaniem członka zarządu. Tu rekord należy do pana Arkadiusza Siwko z Energi, którego 29 czerwca bieżącego roku powołano (ale z dniem 2 lipca), zaś 31 lipca odwołano. Ja w tym czasie nie zapamiętałbym nawet imion pań sekretarek oraz kierowcy.
Ale ta metoda ma również swoje wady. Zarząd żyjący w stresie od posiedzenia do posiedzenia przestaje efektywnie pracować. Wspomniany kolega przestał realizować jakiekolwiek strategiczne, długoterminowe projekty. Na koniec przestał nawet długofalowo myśleć. Zaczął zaś myśleć o swojej dalszej karierze zawodowej.
Walne zgromadzenie w Enerdze odbyło się 27 czerwca. Pełnomocnik jednego z akcjonariuszy zaskarżyła 20 podjętych uchwał, czyli wszystkie dotyczące przyjęcia sprawozdania finansowego oraz podziału zysku, a także udzielenia absolutoriów dla wszystkich pełniących swoje funkcje w 2017 r. członków zarządów i rad nadzorczych tej spółki. Dzień później odbyło się walne zgromadzenie w Lotosie i ta sama pełnomocnik zaskarżyła 14 analogicznych uchwał. Dlaczego w Enerdze zaskarżono więcej uchwał? Bo w spółce była większa rotacja stanowisk.
Samo zaskarżenie uchwał nie niesie jeszcze skutków prawnych. Ale złożenie pozwu już tak. W piątek 10 sierpnia obie spółki poinformowały o tym, że wpłynęły do nich kopie pozwów złożonych do Sądu Okręgowego w Gdańsku w sprawie uchylenia zaskarżonych uchwał. W szczególności dotyczy to absolutoriów udzielonych niektórym członkom zarządu (osiem osób w Enerdze oraz cztery osoby w Lotosie) oraz przewodniczącym rady nadzorczej obu spółek.
A dzień wcześniej podobny komunikat opublikowała jeszcze spółka PKN Orlen. Tu również wpłynął wniosek o uchylenie podobnych uchwał. Interesujące jest to, że w trakcie samego zwyczajnego walnego zgromadzenia, które odbyło się 26 czerwca bieżącego roku, oddawano głosy przeciw, ale (chyba) nie żądano zaprotokołowania tych sprzeciwów (nie znalazłem informacji na ten temat w komunikatach spółki ani zapisie wideo samego zgromadzenia). Konstrukcja pozwu pozwala jednak sądzić, że opisany pozew złożył ten sam akcjonariusz.
Teraz pytania. Złożenie pozwów obejmujących tak dużą liczbę zaskarżanych uchwał jest bardzo kosztowne. Opłata sądowa wynosi 2 tys. zł i to oddzielnie od każdej zaskarżanej uchwały. A przeczytałem ostatnio na łamach DGP, że planowane jest jej podniesienie do 5 tys. zł. Akcjonariusz, jako osoba fizyczna, może wnieść o zniesienie opłaty, i jak sądzę, w powyższej sprawie będzie się o to starał. Szczególnie że przy ewentualnych kolejnych etapach postępowania (apelacja, Sąd Najwyższy) za każdym razem należy ponownie je wnosić.
Dlaczego składne są pozwy o uchylenie uchwały o udzielenie absolutorium członkom zarządu i przewodniczącym rad nadzorczych? Praktyka wskazuje, że będą to bardzo trudne i prawie niemożliwe do wygrania procesy, a wymienione spółki zatrudnią do obrony najlepsze kancelarie prawne. Procedury sądowe mogą potrwać nawet kilka lat. Nim jednak całkowicie pozbawimy tajemniczego akcjonariusza jego szans, warto zwrócić uwagę na opisaną wcześniej rotację stanowisk w tych spółkach. W Enerdze czekamy właśnie na dziewiątego prezesa zarządu w ciągu trzech lat.
Dlaczego prezesi są tak często odwoływani, skoro są bardzo dobrymi menedżerami? Pozwolę sobie zakończyć fraszką Jana Kochanowskiego:
Jeśli nie grzeszysz, jako mi powiadasz, czego się, miła, tak często spowiadasz?