„Brak należytego nadzoru lub zaniechanie podjęcia niezbędnych działań przez prezesa Zarządu GPW Małgorzatę Zaleską doprowadził do przedawnienia zobowiązań podatkowych z tytułu VAT za rok 2011, co oznacza utratę przez budżet państwa kwoty podatku prawdopodobnie w wysokości ok. 11 mln zł” – czytamy w dokumencie rady nadzorczej GPW, który wyciekł do mediów. To ciąg dalszy trwającego od kilku miesięcy sporu między frakcjami w ramach rządzącej koalicji.

Stawką jest stanowisko prezesa GPW. Walne zgromadzenie akcjonariuszy kontrolowanej przez Skarb Państwa firmy odwołało Małgorzatę Zaleską już 4 stycznia, wyznaczając na jej miejsce Rafała Antczaka. Decyzję o zmianie podjęło kierowane przez wicepremiera Mateusza Morawieckiego Ministerstwo Rozwoju, które sprawuje nadzór nad spółką. Przepisy wymagają jednak, aby zgodę na odwołanie prezesa i powołanie nowego wyraziła Komisja Nadzoru Finansowego. Na czele tej instytucji stoi Marek Chrzanowski, bliski współpracownik prezesa NBP Adama Glapińskiego, a to właśnie z tym środowiskiem kojarzona jest także prezes Zaleska. Nim trafiła na GPW, była przez sześć lat członkiem zarządu banku centralnego, gdzie znalazła się z nominacji prezydenta Lecha Kaczyńskiego.

– Rada Nadzorcza GPW stara się wywrzeć presję na Komisji Nadzoru Finansowego, próbując wykorzystać do tego media – uważa jeden z ekspertów. Pretekstem jest VAT, który Towarowa Giełda Energii, spółka zależna GPW, powinna była doliczać do opłat pobieranych od transakcji na rynku praw majątkowych, rynku terminowym towarowym energii elektrycznej i gazu oraz z tytułu prowadzenia rejestru świadectw pochodzenia w latach 2011–2016. Wątpliwości dotyczące opodatkowania tego rodzaju transakcji pojawiły się już w 2012 r. TGE podatku jednak nie doliczała, powołując się na analizę jednej z kancelarii podatkowych. Taka interpretacja obroniła się przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, który wyrok w tej sprawie wydał w lutym 2015 r. Jednak zgłaszane w dalszym ciągu wątpliwości – m.in. przez firmę Deloitte (pięć miesięcy po orzeczeniu NSA sporządziła ona raport z przeglądu podatkowego TGE) – sprawiły, że sprawa wróciła. Ostatecznie za rozstrzygającą TGE uznała interpretację profesorów Bena Terry,ego i Oskara Henkowa, uznającą, że podatek powinien zostać pobrany. Firma sięgnęła po uznanych specjalistów od VAT na poziomie europejskim, bo krajowi znawcy przedmiotu przedstawiali rozbieżne opinie. Analiza Terry,ego i Henkowa trafiła do zarządu GPW w styczniu 2017 r. (25 stycznia GPW wypuściła w tej sprawie oficjalny komunikat).

Rada GPW zarzuca Małgorzacie Zaleskiej, która od marca zeszłego roku pełni także funkcję szefowej rady nadzorczej TGE, że działa w tej sprawie zbyt opieszale, przez co przedawniły się zobowiązania podatkowe z 2011 r. W efekcie Skarb Państwa miał ponieść straty. Z analizy renomowanej międzynarodowej kancelarii podatkowej, którą dysponuje zarząd GPW, wynika, że te zarzuty są nietrafione ze względu na neutralność VAT – jeśli TGE naliczyłaby podatek, to przedsiębiorstwa, które by go zapłaciły, odliczyłyby tę kwotę od faktur związanych z kosztami ich działalności.

Wśród znawców rynku kapitałowego słychać też opinie, że oskarżając prezes Zaleską, rada stara się nadrobić własne niedociągnięcia. Chodzi o to, że zasady ładu korporacyjnego stanowią, że „rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia”. Inna z zasad mówi, że akcjonariusz, który zażądał umieszczenia danej sprawy w porządku obrad, powinien to uzasadnić. W przypadku uchwały o odwołaniu prezes Zaleskiej zabrakło i opinii ze strony rady, i wyjaśnienia od Ministerstwa Rozwoju. GPW do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zobowiązana jest w sposób szczególny. Nie tylko dlatego, że spółka formalnie to zadeklarowała. Od 10 lat to właśnie pod auspicjami GPW powstają kodeksy dobrych praktyk, które mają promować przejrzystość, wiarygodność i poszanowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych na rynku kapitałowym.

– Napisanie takiego uzasadnienia nie jest trudne, można odwołać się do formuły mówiącej o utracie zaufania ze strony większościowego akcjonariusza. Zwykle akcjonariusze większościowi, w tym Skarb Państwa, nie mają z tym problemu – zwraca uwagę Wiesław Rozłucki, prezes GPW w latach 1991–2006.

Brak uzasadnienia dla odwołania prezes Zaleskiej to jeden z pretekstów dających KNF możliwość przeciągania procedury wymiany prezesa. Mimo że wielu uczestników rynku kapitałowego wysoko ocenia Rafała Antczaka, mającego dobre merytoryczne przygotowanie i wszelkie szanse, żeby być dobrym szefem GPW.

Zamieszanie związane ze zmianą prezesa wpisuje się w ciąg wydarzeń, które mocno ciążą na postrzeganiu GPW na rynku kapitałowym. W lutym na walnym zgromadzeniu akcjonariusze uzupełnili skład rady nadzorczej, powołując do niej Grzegorza Kowalczyka i Eugeniusza Szumiejkę. Zgodnie z ustawą o zasadach zarządzania mieniem państwowym kandydaci zgłaszani przez Skarb Państwa powinni mieć rekomendację ze strony działającej przy premierze rady ds. spółek z udziałem Skarbu Państwa. Kowalczyk i Szumiejko takiej nie uzyskali. Ten wymóg Ministerstwo Rozwoju ominęło sprytnym trikiem – formalnie kandydatury zostały zgłoszone przez bank PKO BP, nadzorowany przez ten sam resort.

– Respektowanie zasad ładu korporacyjnego i dobrych obyczajów obowiązujących na rynku nigdy nie było mocną stroną polityków i wyższych urzędników. Chętnie mówią o tym publicznie, a praktyka jest zupełnie inna. To nie jest postawa charakterystyczna dla obecnej ekipy, tak jest, od kiedy pamiętam – mówi Adam Maciejewski, prezes GPW w latach 2013–2014. Przypomina sytuację z czasów, kiedy GPW kierował Wiesław Rozłucki, uznawany za mocno niezależnego menedżera. Dwukrotnie planował on włączenie do zarządu właśnie Maciejewskiego. – Okazało się, że główny akcjonariusz w ostatniej chwili proponował własnego kandydata „nie do odrzucenia”, ignorując plany prezesa, który powinien realnie odpowiadać za swój zespół i spółkę. Przykładów nietransparentnych, zwyczajnie nieprofesjonalnych i nieetycznych działań znam mnóstwo. Ten był najdelikatniejszy – podsumował.

Wątpliwości związane z obowiązującymi na GPW standardami nie dotyczą tylko działań rady nadzorczej czy większościowego akcjonariusza. W zeszłym roku wiceprezes GPW Paweł Dziekoński przez ponad trzy miesiące pełnił równocześnie funkcję wiceprezesa TGE (jego także rada GPW oskarża o zaniedbania związane z VAT). I z dwóch spółek tej samej grupy kapitałowej kontrolowanej przez państwo pobierał wynagrodzenie. Obecnie takim sytuacjom zapobiegają przepisy.

Od 10 lat pod auspicjami GPW powstają kodeksy dobrych praktyk